證券時報
吳永芳
2025-12-05 17:41
近日某上市公司發布公告，公司及相關人員收到證監局出具的警示函，事由是隱瞞關聯關系實施關聯交易。筆者認為，對此類行為或需強化民事追責。
經查，該公司實控人兼董事長從2019年9月起可以控制“A公司”和“B公司”，但未向公司報送關聯人名單和關聯關系說明，致使公司在2019年10月以2.20億元收購上述兩家公司的交易中未履行關聯交易的審議程序和披露義務。這兩筆交易中，A公司評估增值率為269.38%、B公司增值率為7.89%，而2018年A公司歸母凈利潤為虧損726.30萬元、B公司凈利潤為虧損265.97萬元。
《上交所股票上市規則》第6.3.9條規定，上市公司股東會審議關聯交易事項時，關聯股東應當回避表決。這一制度設計是為了確保交易公平性。關聯交易本身并非絕對有害，公允的關聯交易有利于節約交易成本、提高經營效率；但若失去公平性，就可能成為掏空上市公司的工具。
《公司法》第22條規定，公司的控股股東、實控人、董監高不得利用關聯關系損害公司利益；違反該規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。值得關注的是，本案收購完成后不久，公司就對B公司資產組全額計提了商譽減值準備47.07萬元，2023年12月B公司更是被注銷。對隱瞞關聯關系的關聯交易，如何落實《公司法》上述規定，切實保護上市公司和中小投資者利益，應有相應機制，為此建議：
一是對關聯交易的公允性、合法性進行確認。經監管部門調查確認關聯交易存在隱瞞關聯關系的問題之后，如果關聯交易尚未進入資產交割階段，那么上市公司可重新召開股東大會對關聯交易進行審議，此時關聯股東不得參與表決。若股東大會表決通過，則對該關聯交易的合法性得以確認；若沒有表決通過，則該交易立即中止。
如果關聯交易已經實施完成，那么再召開股東大會對關聯交易進行審議的意義就不大，此時可由投資者保護機構代上市公司選擇中介機構，對關聯交易的公允性進行評估，包括是否存在資產高估、利益輸送、公司受損等情況。如經評估公司因該交易遭受經濟損失，可啟動后續追償程序。
二是依法追究關聯方民事責任。《民法典》第151條規定，一方利用對方處于危困狀態、缺乏判斷能力等情形，致使民事法律行為成立時顯失公平的，受損害方有權請求法院或者仲裁機構予以撤銷；第157條規定，民事法律行為無效、被撤銷或者確定不發生效力后，行為人因該行為取得的財產，應當予以返還。據此，若關聯交易因隱瞞關聯關系導致顯失公平，上市公司有權主張撤銷合同或要求賠償損失。董事會或監事會應代表公司提起訴訟；若其怠于履職，符合條件的股東可依據《公司法》第189條提起股東代表訴訟。同時，司法機關應加強對關聯交易糾紛的專業審理能力，合理分配舉證責任，在監管已認定隱瞞關聯關系的前提下，應適當減輕原告方的舉證負擔，提高維權效率。
三是強化證據支撐與監管協同機制。民事追責的核心在于證據，監管部門在調查關聯交易違規時，可同步固定上市公司交易定價依據、實控人決策痕跡、關聯方資金流向等關鍵證據，并建立與司法機關的證據共享通道，為民事訴訟提供權威、完整的證據鏈支持。同時，監管部門還可聯合稅務、工商等部門，構建關聯方信息共享平臺，從源頭排查關聯關系隱瞞線索。
總之，對隱瞞關聯關系實施關聯交易的行為，除了證券監管部門、交易所方面的監管約束之外，還需強化民事追責。通過完善交易公允性評估、激活股東代表訴訟、優化舉證責任分配，讓違規者付出應有代價、讓受損公司和投資者獲得救濟，才能從根本上筑牢資本市場誠信底線。
本版專欄文章僅代表作者個人觀點
