證券時報網
2025-12-05 19:08
近日，證監會發布新修訂的《上市公司治理準則》（下稱《準則》），進一步規范上市公司董事、高管和控股股東、實控人行為，提升上市公司治理水平。如何將《準則》條文切實轉化為提升上市公司質量的實踐，還需各方協力推動。
縱觀《準則》本次修訂主要內容，一是對董事與高管細化其任職、履職、離職全過程管理，特別是明確了忠實勤勉義務的具體內涵與追責機制。二是健全董事、高管激勵約束機制，強調薪酬與業績的匹配性、風險的可控性，引入止付追索、遞延支付等市場化工具。三是對控股股東、實控人嚴格限制其不當行為，特別是可能產生重大不利影響的同業競爭和不當關聯交易，強化信披要求等。
徒法不足以自行，《準則》的有效實施還需監管部門、上市公司、中介機構、機構投資者、中小投資者等協同努力。
其一，推動董事、高管落實忠實勤勉義務。上市公司董事會提名委員會應切實履行對董事、高管候選人的任職資格審核責任，深入考察其專業能力、職業操守、誠信記錄以及與公司發展戰略的契合度。評估過程應留有痕跡，相關意見應按規定披露，接受市場監督。對于失察導致不適格者任職的，應追究提名委員會成員責任。
上市公司應依據《準則》要求，盡快修訂公司章程及相關內部細則，將原則性的忠實勤勉義務轉化為具體的行為規范。比如，可明確何為《準則》中“謀取屬于公司的商業機會”的情形；對董事審議前明確信息收集范圍，確保其決策是基于充分知情基礎上的審慎判斷。
完善對董事、高管離職審查與責任追溯。《準則》要求上市公司明確對董事、高管離職后的義務及追責追償等內容，這是重要創新。董事、高管離職時，應由審計委員會等牽頭，對其任職期間是否存在未盡忠實勤勉義務等情況進行專項審查，對于發現的問題，堅決通過內部追責、民事索賠甚至移送司法等途徑追責。
其二，優化董事、高管激勵約束。上市公司董事會薪酬與考核委員會應發揮核心作用，牽頭制定兼顧短期與長期、個人與團隊、財務與非財務指標的多元化績效考核體系。薪酬結構應合理確定基本薪酬、績效薪酬和中長期激勵收入比例，確保績效薪酬占比符合《準則》要求，真正體現“獎優罰劣”。
要推廣落實績效薪酬遞延支付制度，將相當部分薪酬與未來幾年的公司表現綁定。要建立健全薪酬止付、追索機制，明確觸發條件（如財務造假、重大風險事件、給公司造成重大損失等）和操作流程，確保在出現問題時能夠及時“止損”并追回不當收益。
其三，筑牢上市公司與控股股東、實控人之間的利益防火墻。獨立董事應發揮應有作用，對控股股東、實控人等違反法律法規和公司章程干預上市公司正常決策的行為予以有效制約，切實維護上市公司在人員、資產、財務、機構、業務上的獨立性。董事會應承擔起關聯交易識別、審議和監督的首要責任（其中獨董也應發揮制衡作用），完善對控股股東等關聯方清單管理，確保識別無遺漏；審議關聯交易時，必須聚焦其商業實質、定價公允性、程序合規性，敦促關聯董事回避表決。
上市公司應建立健全內部控制和風險管理制度，特別是資金管理、擔保審批等關鍵環節，嚴防資金占用和違規擔保。
其四，要形成完善上市公司治理的合力。證券監管部門、交易所可通過專項檢查、現場督查、年報問詢等方式，密切關注《準則》落實情況。對于嚴重損害上市公司和投資者利益的行為，要綜合運用監管措施、行政處罰、市場禁入等手段，予以嚴懲。中介機構應勤勉盡責，在為公司提供服務時，將公司治理狀況作為重要關注點，對發現的治理缺陷和風險隱患要敢于提示、督促糾正。機構投資者、中小投資者要積極行使股東權利，通過投票、提案、質詢等方式，形成外部制衡力量。彼此呼應，形成合力，以求良效。
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